Создаем децентрализованную организацию (DAO) в 2022. Инструкция для новичков

В начале 2021 года, DAO стало горячей темой обсуждения у представителей крипто-сообщества. Многие блокчейн-проекты стремительно заявили о презентации собственных организаций такого типа. В настоящее время тенденция остается достаточно популярной и продолжает развиваться. Поэтому, прежде чем говорить о создании своего DAO, следует изучить юридическую природу этой структуры и выявить то, что стало привлекательным для ее использования. Но и об остальных нюансах мы тоже поговорим.

Что такое DAO

DAO — это децентрализованная автономная организация. Децентрализованная, потому что каждый член этой организации может иметь различное гражданство и принимать участие в управлении с любой точки мира. Автономность охватывает факт отсутствия ответственности участников друг перед другом. Кроме того, этот тип организации людей часто не регулируется государством (об этом позже). Организация – это группа людей, объединенных одной целью и задачей.

Теперь нам нужно забыть о классическом совете директоров и генеральном директоре компании и представить себе, что существует концепция организации, которая не требует доверия (концепция trustless) и все ее члены равны. Каждый может поднять стоимость проекта, приняв активное участие в его жизни, например, с помощью голосования. И почти весь процесс автоматизирован и выполняется смарт-контрактом (а не человеком). Существует 2 типа управления DAO:

1. Непосредственно от участников через предложения (proposal) и инструменты голосования.
2. Сообщество выбирает совет DAO, и этот совет голосует от имени сообщества.

Более подробно с определением и концепцией вы можете ознакомиться в этом видео, или в текстовой версии “Что такое DAO” .

Правовая природа DAO

Прежде всего, важно отметить, что в традиционной правовой системе не существует стандартного подхода к интерпретации того, что такое DAO. Один лагерь юристов говорит: «это простое товарищество». Другой лагерь рассматривает эту структуру как ассоциацию. Западная Европа склонна интерпретировать его как партнерство.

И, наконец, США и Маршалловы Острова являются пионерами RegTech в области правовой базы DAO. Кто прав? Ответ на этот вопрос еще не найден из-за малого количества нормативно-правовых вариантов использования, существующих на данный момент.

Миру нужен свежий юридический взгляд правительства каждой страны на текущие социальные нужды. До того как у нас появилось какое-то руководство или реализация закона, многие крипто-юристы разработали правовые решения для регистрации DAO, используя традиционные юридические институты, такие как фонды или регистрация LLC.

DAO и Украина

Вот несколько важных вопросов на которые ответил представитель украинской юридической фирмы:

Вопрос: Есть ли сейчас юридические инструменты для создания ДАО в Украине?

Скорее – да, чем нет. Все всегда зависит от конкретных «модификаций», которые воплощены в проекте клиента. К примеру: особенности управления проектом, взаимодействия участников с сообществом, присуща ли цель получения прибыли, дорожная карта и т. д. Говоря про «украинское воплощение ДАО», первое что припадает на мысль это создание кооператива или общественного объединения. Но не все так просто как кажется на первый взгляд, давайте рассмотрим несколько проблематик которые могут возникнуть в процессе воплощения нашего проекта используя традиционные правовые механизмы, присущие нашему законодательству:

Социальные:

• Малое количество специалистов в правовой сфере для создания документов, которые могли бы создать «юридический мост» между On-chain и Blockchain.
• Неприспособленность государственных регистраторов к новым реалиям WEB3 и области Blockchain. Документальная корреляция мира онлайн с миром оффлайн может быть неправильно трактована, что повлечет за собой невозможность регистрации желаемого объединения.

Правовые:

Ранее упомянутое «Общественное объединение» может быть выражено в 2-ух формах: 

1. Общественная организация, учредителями и членами (участниками) которого являются физические лица. В данном примере ограничена «субъектность участников».
2. Общественный союз – это общественное объединение, учредителями которого являются юридические лица частного права, а членами (участниками) могут быть юридические лица частного права и физические лица. В данном примере ограничена «субъектность  в аспекте учреждения».

Важно отметить, что как для первого, так и для второго варианта, существенной характеристикой такого объединения является – отсутствие имущественного интереса. Это значит, что: члены (участники) общественного объединения не имеют права на долю имущества общественного объединения и не отвечают по его обязательствам. Доходы или имущество (активы) общественного объединения не подлежат распределению между его членами (участниками) и не могут использоваться для материального удовлетворения какого-либо отдельного члена (участника) общественного объединения (кроме отчислений на социальные мероприятия, например «инициативы»).

Также, целесообразным будет отметить несколько других важных характеристик, как:

• Учредителями общественной организации могут быть граждане Украины, иностранцы и лица без гражданства, которые находятся в Украине на законных основаниях, достигших 18 лет, а молодежной и детской общественной организации – 14 лет. С этого следует что, законодатель не имеет требования к резидентству Украины и что в исключительных случаях DAO может быть создана юными крипто энтузиастами. 

• Учредителями общественного союза могут быть юридические лица частного права, включая общественные объединения со статусом юридического лица.

• Законодатель также выставил требование к минимальному количеству учредителей общественного объединения, их не может быть меньше двух лиц.

• Бюрократический аспект также присутствует в реализации данной концепции, в аспекте наличия протокола сбора учредителей и фиксировании в нем ряда важных аспектов. Отдельного внимания заслуживает необходимость избрания руководителя, органов управления общественного объединения в соответствии с утвержденным уставом (иерархия и ДАО являются взаимоисключающими факторами). Но данный пункт не применяется если наше ДАО осуществлять деятельность без статуса юридического лица и в протоколе не было зафиксировано требование про руководителей.

• Независимо от выбранной формы (со статусом юридического лица или без), наше формирование подлежит регистрации.

Данный формат реализации будет уместен не каждому проекту ДАО, для более точного определения следует обращаться к юристам в данной сфере с одновременным предоставлением полной и достоверной информации о проекте.

Вкратце рассмотрим концепцию кооператива:

«Кооператив – юридическое лицо, образованное физическими и/или юридическими лицами, добровольно объединившимися на основе членства для ведения совместной хозяйственной и иной деятельности с целью удовлетворения своих экономических, социальных и других потребностей на основе самоуправления.»

Данная форма, в отличии от ранее упомянутых, имеет также свои плюсы и минусы, рассмотрим их ниже:

Преимущества: 

• Не имеет субъектных ограничений на участие (физических или юридических лиц). 
• Регламентированные цели кооператива схожи с целями ДАО.

Недостатки:

• Характер централизации, регистрация кооператива в статусе юридического лица.
• Бюрократия в аспекте документации, учреждения внутренних органов управления и предоставления вариативности множества данных для формирования.
• Открытый вопрос взаимоотношений между категориями «пай» и «виртуальный актив».

Эффективность использование формы «кооператив» для реализации проекта ДАО, создает больше вопросов, чем ответов, и может быть подходящим лишь для точечных проектов. Если имеют место быть обстоятельства при которых, не первый вариант и не второй вариант не будут считаться подходящими, в таком случаи целесообразным будет рассмотрение инкорпорации обычного ООО как сервисной компании, с целью удовлетворения социальных и экономических нужд ДАО.

Вопрос: Есть ли на данный момент нормативно-правовой документ, который определяет понятие DAO?

В Украине на данный момент нету регламентированного определения что такое ДАО. Вполне целесообразным было бы заимствование концепции США, штата Вайоминг – с четкой регуляцией ДАО, определяя основные терминологические трактования и взаимодействия управления проектом с мира онлайн в оффлайн.

Вопрос: Как думаете через какой промежуток времени может созреть необходимость в таком документе?

На мой взгляд, на данный момент нельзя допускать законодательной расфокусировки, а наоборот идти по принципу step by step. После обретения нашумевшим рамочным законом про виртуальные активы законной силы, должна выйти низка уточняющих нормативно-правовых актов. А далее, можно будет обсуждать имплементацию иных WEB3 реалий с адаптацией под наши социальные нужды.

Вопрос: Как часто обращаются к вашей юридической фирме по вопросам организации DAO?

В последнее время у JUSCUTUM достаточное количество крипто проектов, которые обращаются за консультацией в структуризации своего бизнеса уже с наличием своего ДАО (без «юридической обертки»), и мы покрываем данный вопрос лишь как часть структуризации проекта. Либо обращаются с запросом – ДАО с нуля. Важно отметить, что данные проекты находят свое «правовое решение» в рамках пока что международного законодательства. 

Перед тем как создать DAO

В соответствии с этим, прежде чем начать легализацию своего DAO в традиционной сфере, мы должны отметить следующее:

Тип будущего DAO? Определяем цель проекта

На сегодня нет определенного общепринятого списка категорий и типов DAO, но давайте выберем следующее популярные виды:

• NFT DAOs,
• Protocol DAOs,
• OPEX DAOs,
• Media DAOs,
• Venture DAOs,
• Social DAOs,
• Investment DAOs,
• Service DAOs,
• Infrastructural DAOs,
• Project DAO,
• Creator DAO,
• Guilds DAO,
• Grant DAOs,
• Collector DAOs,
• GameFi DAOs,
• Entertainment DAOs etc.

Все эти виды DAO имеют разные: цели создания (о чем мы можем, очевидно предугадать читая его название), организационный процесс, финансовые риски, аудиторию/сообщество, объединенные финансовые ресурсы и юридические потребности.

Обратите внимание, что не существует единого юридического руководства для каждого проекта DAO. Например, всем известная юрисдикция Каймановых островов или Британских Виргинских островов может не подходить для вашего кейса, и, судя по всем деталям, которые у вас есть, вам может потребоваться начать поиск юридического решения, например, в Швейцарии. Без профессиональной экспертизы проект может иметь финансовые и репутационные риски, потому что DAO граничит с блокчейном. И не забывайте, что во многих юрисдикциях уже есть регулирование VASP.

Справка: VASP – это организации, которые предоставляют от имени клиента или за свой счет одну или несколько из следующих услуг:

– обмен между виртуальными и фиатными валютами;
– обмен между одной или несколькими формами виртуальных активов;
– передачу виртуальных активов;
– хранение или администрирование виртуальных активов или инструментов, позволяющих их контролировать, включая услуги кастодиального кошелька;
– участие и предоставление финансовых услуг, связанных с предложением эмитента или продажей виртуальных активов.

Задачи и инструменты DAO

Прежде всего, управление сообществом должно быть прозрачным, как и управление казначейством DAO. Кроме того, членам DAO уже необходимо иметь окончательное представление о процессе распределения токенов для потребностей DAO со стороны сообщества и к сообществу. Во-вторых, члены DAO должны получить профессиональную юридическую консультацию, чтобы снизить все риски для себя (все члены DAO несут полную личную ответственность) и для проекта, особенно когда DAO выпускает и распространяет токены.

Говоря об инструментах DAO, мы должны включить следующее:

• Инструменты для обсуждения между сообществом/участниками, такие как Discord, Telegram, Twitter, Signal, Rocket.chat и т. д.
• Некоторые инструменты структуры, которые помогают проекту в начале, например OpenLaw. Это решение помогает создать юридическое соглашение, которое работает с Ethereum или Sputnik DAO, который в свою очередь помогает DAO выполнять процесс голосования, или DAOhause, в основном это проект DAO2DAO или простое использование Aragon.
• Инструменты для управления, такие как Safesnap и т. д.
• Инструменты для управления казначейством, такие как Prismatic, который скоро будет активно использоваться на рынке, Index Coop, UMA, Llama DAO и т. д.
• Некоторые инструменты компенсации, такие как протокол Drips, Rollfi и т. д.
• Инфраструктурные инструменты, такие как DeFi Lama, MetricsDAO, MetaMask, Rainbow и т. д.
• Другие инструменты, которые можно использовать для развития проекта, такие как Gitbook, HackMD, iDx, Mask Network и т. д.

На что следует обратить внимание при использовании модели DAO

Уход от проявления централизации вашего проекта при его реализации. Если вы решили зарегистрировать компанию для нужд DAO, не забывайте о его природе. Кроме того, очень важна безопасность вашего проекта, мы можем разделить ее на две части:

• Внутренняя часть, которая отнесена к управлению казначейством DAO. Нам нужно обратить внимание на то, кто является подписантом кошелька Web3 и у кого есть ключ.
• Внешняя часть, хакеры могут атаковать и украсть активы из казны. Чтобы избежать такого случая, DAO должен предоставить bug bounty program за обнаружение ошибок.

DAO должен иметь профессиональное управление казначейством. В некоторых проектах создается subDAO, который может отвечать за казначейство. Очень важно выяснить, какие активы есть у сообщества и как будет выглядеть будущее управление казначейством.

Документация также является одной из основных частей проекта. Прежде чем присоединиться к проекту DAO, потенциальный участник должен изучить всю политику проекта, чтобы понять все потенциальные риски, которые могут возникнуть в будущем для такого участника.

Основные компоненты DAO

В первую очередь можно сказать, что большинство проектов DAO включает в себя:

1. Токен управления.
2. Конституция/ Terms & Conditions/Другая юридическая документация.
3. Казначейство (кошелек Web3).
4. Сообщество (Discord, Telegram, Forum).
5. Смарт-контракт, развернутый в блокчейне.
6. Веб-сайт, GitHub/открытый код.
7. Стимулы (для роста сообщества).

Подходящая юридическая структура DAO зависит от типа проекта (коммерческая или некоммерческая организация). Имеет место публичное распределение токенов или нет. Чтобы выбрать подходящую юрисдикцию для вашего DAO и дать более подробную консультацию, вам следует обратиться за профессиональной консультацией к юристу, который специализируется на блокчейне и криптовалютах.

Заключение

Это была теоретическая, но очень важная часть, в процессе создания своей автономной организации (DAO). Конечно, говорить про децентрализацию и при этом обсуждать правовые нормы кажется странным. Однако, такая реальность. Сейчас криптовалюты переживают период становления, сложно сказать какими мы увидим их через несколько лет. Даже гигантам индустрии приходится считаться с мнением и видением регуляторов.

Все становится на свои места, если посмотреть на следующий скриншот.

Итак, подведем итоги:

1. Прежде всего, важно отметить, что в традиционной правовой системе не существует стандартного подхода к интерпретации того, что такое DAO.
2. В Украине на данный момент нету регламентированного определения что такое ДАО.
3. После обретения нашумевшим рамочным законом про виртуальные активы законной силы, должна выйти низка уточняющих нормативно-правовых актов.
4. Все виды DAO имеют разные цели создания. И так как не существует единого юридического руководства для каждого проекта DAO, вам может потребоваться начать поиск юридического решения, в другой стране.
5. Управление сообществом должно быть прозрачным, как и управление казначейством DAO.
6. Документация является одной из основных частей проекта. Прежде чем присоединиться к проекту DAO, потенциальный участник должен изучить всю политику проекта, чтобы понять все потенциальные риски, которые могут возникнуть в будущем для такого участника.
7. Очень важна безопасность вашего проекта. Стоит уделить этому достаточно внимания.

Скорее всего, данный материал можно считать первой частью. Во второй мы рассмотрим практические моменты и существующие решения для создания DAO.

Часто задаваемые вопросы